Имущество при ликвидации ооо

Самое важное на тему: "Имущество при ликвидации ооо" с точки зрения профессионалов.

Распределение имущества при ликвидации «ООО»

При ликвидации «ООО» передать имущество учредителю не так уж и сложно, но для этого требуется сделать два пункта — полностью рассчитаться с кредиторами (задолженности быть не должно), и также четко следовать этапам раздела имущества и действующему законодательству. Далее проанализируем, как правильно передавать имущество учредителю, каким аспектам уделить внимание, по какому алгоритму действовать во избежание проблем с законом.

Основные этапы распределения имущества

В процессе ликвидации выявить действующих кредиторов сразу не удастся. Для этого в «Вестнике государственной регистрации» размещают объявление, после чего нужно выжидать в течение 60 дней. За данный промежуток кредиторы обязаны появиться и выставить условия к ООО, которое находится на стадии ликвидации. Как только 2 месяца прошли, комиссия готовит баланс и добавляет в него ряд данных, а именно:

  • Состав ликвидируемой компании.
  • Список требований, которые предъявлены кредиторами.
  • Результаты по предъявленным требованиям.
  • Решения судебных инстанций по факту удовлетворения заявлений кредиторов.

Порядок распределения имущества

После погашения долгов комиссия подбивает баланс по оставшейся недвижимости и прочим материальным ценностям организации для их последующего разделения между участниками «ООО». При выполнении этой работы стоит брать во внимание следующие моменты:

  • По закону все имущество, которое осталось в распоряжении фирмы после расчета с кредиторами, должно разделяться между участниками. Но здесь немало важно не нарушить два важных требования — поместить объявление о запуске процесса ликвидации «ООО», после чего выжидать 60 дней, нужных для выявления всех имеющихся кредиторов. Помимо того, в ликвидационном балансе обязаны найти отраженные расчеты, проведенные с кредиторами.
  • На практике передается только часть имущества компании, которая остается после полного погашения задолженности. Непосредственно эти ресурсы находят отражение в ликвидационном балансе и берутся за основу в процессе распределения.
  • В случаи если уже после выполнения расчетов имущества не остается, его распределение также не выполняется. Эта информация также должна включается в баланс представителями комиссии.

С учетом сказанного выше можно сделать заключение, что комиссия по ликвидации «ООО» приобретает на себя две задачи:

  • Правильно оформить баланс.
  • Внести в него необходимую информацию.
★ Книга-бестселлер «Бухучет с нуля» для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

Последовательность передачи имущества

В вопросе, как передать имущество учредителям, главную роль играет очередность этого процесса. Так, в законе об ООО (статья 58, пункт 1) указано, что передача производится с учетом определенной очереди. Их две:

  1. Первая. К этой категории относится невыплаченный, но уже распределенный ранее доход. Здесь возможна ситуация, когда для осуществления выплат имущества недостаточно. Материальные ценности в данном случае делятся среди учредителей с учетом текущего размера долей в уставном капитале предприятия.
  2. Вторая. Здесь производится распределение оставшегося имущества, и ключевую роль играет фактор полного погашения задолженности перед кредиторами. Учредителям переходит имущество в одной из двух конфигураций — денежной (эквивалентной) или натуральной (к примеру, недвижимость). Определение стоимости производится с учетом объема долей каждого из участников ООО.

Части, которые принадлежат компании, не берутся в интерес при передаче (распределении) материальных ценностей в ходе ликвидации. Если при прохождении абсолютно всех операций суд арестовывает имущество, передавать те или иные ценности до покрытия долгов перед кредиторами запрещено.

В дальнейшем попавшее под арест имущество может быть продано с помощью проведения публичных продаж. Если после их окончания имущество все-таки осталось, оно разделяется между участниками.

Правила распределения при ликвидации

В ситуации, когда организация имеет только одного участника, процесс передачи и распределения выполняются с учетом тех же принципов, что рассмотрены прежде. Распределение невозможно до момента, до тех пор, пока все задолженности перед кредиторами не будут выплачены. Только после этого один учредитель ООО принимает решение и получает право на имущество.

Четких правил оформления рассмотренных выше документов не существует, поэтому образцы документов носят исключительно рекомендательный характер, а участники «ООО» вправе оформлять акт передачи по собственному усмотрению, включая в него различные сведенья, но с учетом условий законодательства.

Как правильно передать имущество

Следующим вопросом, требующим рассмотрения, считается документальное оформление факта передачи. Чтобы бумага имела юридическую силу, она обязана оформляться в письменной форме и включать полный «комплект» сведений. В частности, в документе должны быть отражены:

  • Информация об ООО, которое находится на этапе ликвидации.
  • Дата составления документа.
  • Состав комиссии по ликвидации с указанием персональной информации каждого из участников.
  • Реквизиты документов, на базе, которой подбирались члены ликвидационной комиссии.
  • Состав материальных ценностей, которые передаются учредителю или нескольким участникам компании.
  • Размер имущества, получаемого каждым из участников.

Указанная выше информация является основной и должна находить отображение на бумаге. При этом имущество передается на базе решения комиссии по ликвидации, а сама процедура должна быть организована еще до завершения ликвидационных операций.

Когда ФНС замораживает проведение сделок по счетам «ООО», находящегося на этапе ликвидации, права учредителей на регистрацию полученного имущества ограничено. Одним из решений является обращение в судебную инстанцию.

!Важно: Если участники компании идут на нарушение законодательства и не следуют утвержденному порядку (то есть присваивают имущество до полного погашения долга), материальные ценности могут быть истребованы по закону.

Если вернуть имущество в натуральной форме не удается, изымается стоимость. Согласно законодательству имущество, которое передано учредителям и распределено среди них, обязано регистрироваться в соответствующей структуре.

Выплата НДС в процессе передачи

Следующий важный момент касается налога на добавленную стоимость. К объекту налогообложения относятся сделки, которые касаются работ, товаров и услуг. При этом передача (распределение) имущества, если оно является частью первоначального платежа участника юридического лица, имеет иную природу. Согласно законодательству НДС представляет собою разницу между распределенными долями и долями учредителей в момент создания ООО. Ключевыми документами является счет-фактура, которую получают каждый участник.

Если объем материальных ценностей больше, чем размер внесенной в уставной капитал доли, в выплате налога на добавленную стоимость нет необходимости.

Это правило подтверждается не только законодательством, но и действующей судебной практикой.

Как быть с налогами

При решении передать имущество учредителям необходимо помнить о еще одной стороне «медали» — необходимости выплаты налогов. Так, согласно Налоговому Кодексу Российской Федерации (статья 209 и 210), физическое лицо при получении прибыли в денежной или имущественной форме должно платить налоги. Здесь стоит учесть следующее:

  • В отношении имущества, которое распределяется при ликвидации юридического лица, в силу вступает статья 23 Налогового Кодекса Российской Федерации, подразумевающая нужность выплаты налогов.
  • Прибыль, которая получена участниками «ООО» и подлежит налогообложению, вычисляется из эквивалентной стоимости компании.
Читайте так же:  Санкции за езду без полиса осаго

С учетом рыночной цены определяется сумма прибыли, по которой взимается налог. При этом в расчет не берутся затраты, связанные с покупкой уставных долей.

Подведем итог

Передача имущества ликвидируемого «ООО» учредителям — обязательный процесс. Главной задачей здесь считается оповещение и погашение долга перед кредиторами при условии их появления в установленный двух месячный срок. В процессе распределения имущества все заинтересованные лица должны следовать законодательству Российской Федерации.

Имущество при ликвидации ооо

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Форма распределения имущества законом не установлена. Поэтому получить долю участники могут как в денежном, натуральном, так и в другом эквиваленте. Основанием для выдачи имущества является акт, составленный ликвидационной комиссией.

В акте указывается подробный список имущества и его законное распределение между учредителями. Этот документ подлежит согласованию и подписанию всеми пайщиками (акционерами) ликвидируемого предприятия. Данный порядок соблюдается для коммерческих предприятий.

Но существуют организации, в которых схема распределения имущества совершенна иная:

  • Распределение имущества в общественных и религиозных организациях

Участники такого юридического лица не обладают имущественными правами. Соответственно остаточное имущество после погашения задолженностей перед кредиторами должно быть направлено на цели, для которых создавалась организация, благотворительные цели либо считаться доходом государства (п. 3 ст. 48 ГКРФ 2 п. 1 ст. 10 «Закон о некоммерческих организациях»).

[2]

  • Некоммерческое партнерство

После ликвидации партнерства, имущество возвращается партнерам в форме ликвидационной квоты в размере их личного взноса. Остаток должен быть направлен на цели создаваемого партнерства, благотворительные цели либо считаться доходом государства (п. 3 ст. 8, п. 2 ст. 20 «Закон о некоммерческих организациях»).

  • Производственный кооператив

Остаточное имущество предприятия распределяется между его членами в порядке, согласованном уставом (соглашением) кооператива.

  • Потребительский кооператив

Часть остаточного имущества, относящегося к неделимому фонду, переходит к другим кооперативам (пп. 4, 5 ст. 30 «Закон о потребительской кооперации»).

Ликвидационная комиссия

п. 2 ст. 62 ГК РФ сообщает о том, что ликвидационная комиссия (или ликвидатор) должна самостоятельно определить сроки и порядок процесса ликвидации ООО, в том числе и такие обязанности организации, как раздел имущества.

Ликвидационная комиссия является полномочным представителем организации по любым юридическим вопросам, например, представительство в суде.

Члены комиссии так же обязуются провести:

После окончательного расчета с дебиторами ликвидационная комиссия составляет баланс (ликвидационный баланс), который должен быть согласован с акционерами.

Интересно, как происходит увольнение директора при ликвидации общества с ограниченной ответственностью? Перейдите по ссылке и узнайте.

Ликвидационный баланс

Ликвидационный баланс бывает двух видов:убыточный либо прибыльный. Убыточным признается баланс, когда долги организации покрываются за счет средств уставного капитала. Баланс обязан содержать: актив, пассив, денежные средства, внеоборотные активы, нераспределенную прибыль и уставной капитал.

Как подсчитать пропорциональную долевую часть имущества участника ООО

Доли, выкупленные ООО, не подлежат распределению при ликвидации. Участник ООО может рассчитывать на получение части имущества в размере номинальной стоимости его доли (в процентном либо дробном соотношении) в уставном капитале организации.

Налогообложение на полученное имущество при ликвидации ООО

  • НДС

Порядок налогообложения на прибыль, полученную при ликвидации ООО, определяется ст. 277 Налогового Кодекса РФ. Налог на добавленную стоимость (НДС) не начисляется при получении учредителем имущества, стоимость которого менее его доли в уставном капитале ООО (пп 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Стоимость имущества ООО, распределяемого между учредителями в натуральной форме, исчисляется исходя из рыночной в момент, когда ликвидируется общество с ограниченной ответственностью. НДС начисляется на остаточную прибыль от полученного имущества организации за вычетом его долевого участия в уставном капитале ООО.

Итак, формула полученного дохода пайщика (учредителя) при ликвидации ООО выглядит так: рыночная стоимость распределенного имущества — стоимость доли учредителя, зафиксированная в уставном капитале ООО.

[1]

На этот остаток и будет начислено НДС в размере 18 %. На сумму налога так же должна быть выставлена счет -фактура.

Передача денежных средств и ценных бумаг учредителям при ликвидации ООО НДС не облагается (п.12 2 ст.149; пп. 1 п. 3 ст. 39 НКРФ).

НДФЛ аналогично с НДС не начисляется, если полученный доход от имущества в организации при ее ликвидации стоимостью не выходит за рамки стоимости долевого вложения пайщика, указанного в уставном капитале.

НДФЛ на доходы учредителей ООО удерживает ликвидируемое общество во время фактической выплаты им имущества, так как оно в данной ситуации признается налоговым агентом по отношению к своим пайщикам.

В случаях, когда организация не имеет возможности вычесть НДФЛ, она обязана поставить об этом в известность налоговые органы.

Сообщение о невозможности получить от пайщика соответствующий налоговый сбор обязано носить письменный характер и направляться сразу пайщику и в налоговую инспекцию. Далее пайщик обязан самостоятельно рассчитать и закрыть задолженность по НДФЛ после получения соответствующего уведомления от налоговой инспекции.

Имущество, полученное учредителями при ликвидации ООО, дивидендами не признается. Соответственно процентная ставка НДФЛ на стоимость имущества, не превышающую стоимость доли в уставном капитале, равна 13%.

От теории к практике

Вопрос: В процессе ликвидации ООО, единственным учредителем которого выступает физическое лицо. ООО обладает имуществом (например, машина). Расчеты с кредиторами полностью завершены. Каковы налоговые обязательства физ. лица при получении имущества.

Ответ: Налогоплатильщик обязан возместить государству 9% от доходов долевого участия в ООО. Доход рассчитывается путем вычитания из рыночной стоимости имущества долевого участия лица в уставной капитал ООО. (ст. 5 ФЗ).

Вопрос: Ликвидированное ООО перечислило денежные средства на счет своего единственного учредителя, другое ООО. Сумма значительно превышает долевое участие юр. лица в уставном капитале ООО. Полученные средства облагаются налогом на прибыль?

Ответ: Ликвидация ООО влечет за собой распределение остаточного имущества между учредителями.(п. 1 ст. 67, п. 7 ст. 63 ГК РФ). ст. 41 НК РФ Доходом считается прибыль, полученная в денежном либо натуральном эквиваленте. Прибыль рассчитывается путем выделения вклада учредителя в уставной капитал из полученных денежных средств. Полученная сумма подлежит обложению налогом на прибыль.

Читайте так же:  Соглашение о порядке пользования общей долевой собственностью

Можно ли закрыть ООО с нулевым балансом бесплатно самостоятельно? Как это сделать по минимальной цене – пошаговая инструкция по этому адресу.

Сегодня разработан установленный порядок ликвидации ООО с несколькими или одним учредителем. Подробнее читайте здесь.

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:
    • Москва и Область — +7 (499) 110-43-85
    • Санкт-Петербург и область — +7 (812) 317-60-09
    • Регионы — 8 (800) 222-69-48

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Акт распределения имущества при ликвидации ООО

Нередко после ликвидации юридического лица, выплаты всех долгов кредиторам у компании остается нераспределенное имущество. Это может быть недвижимость, оргтехника, оборудование, акции, остаток денег на счетах. Имущество должно быть распределено между бывшими участниками ООО. Если они решили этот вопрос без обращения в суд, при отсутствии споров, то ликвидационная комиссия (далее — ЛК) оформляет акт распределения имущества.

Коротко о ликвидации

Алгоритм процедуры зафиксирован в ст. 63 ГК РФ. Закрытие компании проходит в несколько этапов:

  1. Участники должны принять решение о ликвидации ООО, уведомить госорган и назначить членов ЛК.
  2. ЛК или ликвидатор должны выявить все обязательства перед кредиторами, сообщить им о прекращении деятельности, а также отправить для публикации сообщение в СМИ. Далее она рассчитывает промежуточный ликвидационный баланс.
  3. Делаются расчеты с кредиторами и составляется ликвидационный баланс.
  4. Если у компании или предприятия осталось имущество, то его нужно распределить между бывшими учредителями юрлица.

Компания будет считаться ликвидированной после того, как в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о прекращении ее существования.

Что говорит закон о распределении имущества

Определенного плана действий, как именно должно осуществляться распределение имущества ООО, в законодательных актах не указано. П. 8 ст. 63 ГК РФ гласит, что то имущество, которое осталось после расчетов с кредиторами, должно быть передано учредителям, которые имеют на него вещные права или обязательственные в отношении ООО, если иное не предусмотрено другими правовыми актами или учредительными документами компании.

Закон об ООО (ФЗ №14 от. 08.02.1998), точнее его ст. 58, утверждает, что первым делом участникам должна быть выплачена распределенная, но невыплаченная прибыль (если таковая осталась), а затем распределяется имущество пропорционально долям учредителей в уставном капитале Общества.

То есть ЛК или ликвидатор делят только то имущество, которое осталось невостребованным после завершения всех расчетов с кредиторами.

Конкретного алгоритма, как передается имущество, нет. Как правило, ЛК составляет акт распределения имущества или акт приема-передачи имущества, чтобы в дальнейшем избежать претензий со стороны бывших участников ООО.

Как составить акт

Законодательно закрепленной формы документа нет. Оформляется акт аналогично другим подобным документам. В нем должна содержаться такая информация:

  1. Наименование документа. Город или другом населенный пункт и дата составления.
  2. Информация о ликвидируемой организации: полное и сокращенное наименование, ОГРН, ИНН.
  3. Информация о составе ЛК: ФИО, паспортные данные, дата и место рождения.
  4. Реквизиты решения участников ООО (номер бумаги и дата составления).

  • Суть документа: произвести выплату распределенной, но невыплаченной части прибыли, распределить имущество.
  • Данные о том, кто из участников какое имущество или сумму получает. Стоимость имущества необходимо также указать. Этот пункт можно оформить в виде таблицы.
  • Подписи председателя и членов ЛК.
  • К сведению! Заниматься оформлением прекращения деятельности компании может и один ликвидатор. В этом случае расписывается только он.

    После этого рекомендуется составить акт приема-передачи имущества для каждого бывшего участника ООО.

    Наш вариант оформления носит лишь рекомендательный характер. Аналогами данного документа могут быть протокол распределения имущества и решение ЛК. Поскольку законодательно не зафиксировано обязательное использование каждого из них, следует опираться на судебную практику. Она и позволяет определить важность составления вышеуказанных документов при распределении и передаче имущества при ликвидации ООО.

    Как происходит распределение имущества при ликвидации ООО?

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Распределение имущества при ликвидации ООО — один из заключительных этапов прекращения деятельности компании — осуществляется перед регистрацией изменений в ЕГРЮЛ. О том, как провести данную процедуру, расскажет предлагаемая нами статья.

    Как передать учредителю оставшееся после ликвидации имущество

    После завершения расчетов с кредиторами при добровольной ликвидации у ООО часто остается нераспределенное имущество, которое его участники вправе разделить между собой. В том случае, если в обществе лишь 1 участник, оставшееся после ликвидации имущество переходит в его единоличную собственность, т. е. как таковой раздел не требуется.

    Порядок раздела и распределения имущества при ликвидации ООО регламентирован статьей 58 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, согласно которой в первую очередь должны быть разделены средства, являющиеся разницей между наличным имуществом и величиной уставного капитала ООО (нераспределенная прибыль). Ее раздел происходит пропорционально долям участников. При отсутствии нераспределенной прибыли либо после ее раздела переходят к распределению средств, составляющих величину уставного капитала (также пропорционально долям).

    Важно помнить, что имущество, внесенное в уставный капитал общества его участниками в натуре, передается участникам, имеющим в отношении него вещные права, согласно части 8 статьи 63 ГК РФ. В случае возникновения спора по поводу принадлежности или фактической стоимости такого имущества оно подлежит реализации с торгов, а вырученные в итоге средства — разделу в общем порядке.

    Получение оставшегося имущества в собственность и его налогообложение

    Передача распределенного между участниками ООО имущества оформляется путем составления обычного передаточного акта. Каких-либо специальных требований к его составлению или определенной (унифицированной) формы законом не предусмотрено. К обычным реквизитам данного документа относятся:

    • дата и место составления;
    • инициалы и паспортные данные ликвидатора и участника, принимающего имущество;
    • обозначение переданного имущества, его размер и стоимость;
    • подписи ликвидатора и принявшего имущество участника.

    На практике распространены случаи, когда передача всего распределенного имущества осуществляется на основании единого передаточного акта с указанием размера и стоимости доли каждого из участников. Подписывается данный документ, соответственно, ликвидатором и всеми участниками ООО. Подобная практика является наиболее юридически грамотной, поскольку позволяет в будущем избежать разногласий по поводу судьбы той или иной части распределенного состояния.

    Читайте так же:  Поиск земельного участка по кадастру

    Что касается уплаты налогов с полученного имущества, то его часть в размере стоимости уставного капитала налогом не облагается, согласно статье 43 НК РФ. Что же касается распределяемой прибыли, то в ее отношении уже действуют общие правила налогообложения, то есть, к примеру, гражданам-участникам необходимо будет уплатить налог в размере 15 процентов своей доли прибыли, согласно пункту 3 статьи 224 НК РФ.

    Ликвидация ООО — последовательность и этапы проведения

    Говоря о распределении оставшегося после ликвидации ООО имущества, следует подчеркнуть, что данная процедура является финальным этапом проведения собственно ликвидации организации. При этом размер оставшегося имущества будет напрямую зависеть от оперативности и грамотности проведения именно ликвидации ООО. Условно, согласно статье 63 ГК РФ, весь процесс ликвидации ООО можно разделить на 4 этапа:

    • Принятие решения о ликвидации ООО.
    • Работа ликвидационной комиссии, направленная на выявление всех обязательств ООО (необходима для составления промежуточного баланса).
    • Проведение расчетов с кредиторами, итогом которых становится составление ликвидационного баланса.
    • Распределение на основе ликвидационного баланса оставшегося имущества между участниками общества.

    Приведенная схема наглядно показывает, что участникам, прежде чем приступать к распределению имущества, необходимо выполнить значительный объем работы.

    Важно также помнить, что помимо добровольной ликвидации в отношении организации может быть применена и процедура банкротства — как по требованию кредиторов ООО, так и по решению самих участников, согласно требованиям закона «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

    При этом юридически значимым признаком банкротства, в соответствии с пунктом 2 статьи 3 данного ФЗ, служит невозможность ООО выплатить заработную плату своим сотрудникам, рассчитаться по платежам в соответствующие бюджеты (фонды), а также обслуживать свою кредиторскую задолженность в течение 3 месяцев. При наличии таких признаков статья 7 отмеченного ФЗ № 127 наделяет правом заинтересованных лиц (работников, налоговые органы или кредиторов) обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

    На практике также распространены ситуации, когда участникам общества очевидно, что созданное ими предприятие фактически уже является банкротом либо неумолимо движется к несостоятельности. При этом формальный признак банкротства в виде трехмесячной задолженности отсутствует. В указанном случае статья 8 ФЗ № 127 наделяет участников правом самим обратиться в суд с заявлением о банкротстве. При этом начало реализации процедуры, как правило, означает невозможность получения участниками какого-либо имущества ООО, поскольку все оно будет реализовано для расчета по долгам общества.

    Решение о ликвидации

    Принятие учредителями решения о ликвидации ООО, согласно требованиям части 1 статьи 62 ГК РФ, является отправной точкой для начала данной процедуры. Одновременно с решением о ликвидации учредителям требуется также назначить уполномоченных лиц (ликвидатора или ликвидационную комиссию), которые в дальнейшем будут проводить данную процедуру. Круг лиц, которые могут выполнять обязанности ликвидаторов, законодательство не ограничивает, поэтому в состав комиссии (либо единственным ликвидатором) может быть назначен учредитель ООО, его работник или любое иное лицо. После назначения только ликвидатор или комиссия вправе осуществлять управление ООО и представлять его интересы в суде без выдачи доверенности.

    О начале ликвидации учредителям необходимо уведомить налоговый орган для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Также важно помнить, что после начала процедуры ликвидации, согласно части 4 статьи 61 ГК РФ, срок исполнения по всем обязательствам ООО считается наступившим. Таким образом, с указанного момента ООО фактически утрачивает возможность ведения хозяйственной деятельности, найма работников и т. д.

    Промежуточный баланс

    Основная цель подготовки промежуточного баланса ООО — определение размеров имущества и кредиторской задолженности. Также при этом происходит определение степени достаточности активов общества для покрытия всех долгов.

    Для составления баланса ликвидатору необходимо:

    • Письменно уведомить всех известных кредиторов о сроках и порядке расчетов с ними. Важно помнить при этом, что срок проведения расчетов, согласно части 1 статьи 63 ГК РФ, должен быть не меньше чем 2 месяца.
    • Опубликовать аналогичное сообщение в газете (журнале), используемом для информирования населения о регистрации (ликвидации) организаций, для выявления неизвестных кредиторов.
    • Принять необходимые меры для истребования дебиторской задолженности организации.

    Результаты перечисленных действий фиксируются в промежуточном балансе, для подготовки которого используются также данные бухгалтерии. После составления баланса его необходимо утвердить участникам общества. Согласно части 2 статьи 63 ГК РФ, 1 экземпляр баланса должен быть направлен в налоговый орган для согласования.

    Ликвидационный баланс

    Утвержденный и согласованный в налоговом органе промежуточный баланс, согласно части 5 статьи 63 ГК РФ, является основой для проведения расчетов с кредиторами, которые выполняются в порядке, определенном статьей 64 ГК РФ.

    Первые 3 категории кредиторов выглядят следующим образом:

    • Работники ООО и третьи лица, перед которыми у общества имеются задолженности вследствие причинения им вреда.
    • Работники, имеющие право на получение выходных пособий и иных выплат, задолженность по которым не погашена.
    • Налоговые органы и внебюджетные фонды, перед которыми имеется задолженность по налогам и страховым взносам.

    После расчетов с перечисленными субъектами ликвидатор вправе приступить к расчетам с другими кредиторами на общих основаниях без установления какой-либо очередности.

    После удовлетворения всех требований кредиторов ликвидатору необходимо приступить к составлению ликвидационного баланса, цель которого — подведение итога всей обязательной части процедуры. Ликвидационный баланс утверждается участниками ООО и направляется, согласно части 6 статьи 63 ГК РФ, в налоговый орган для согласования.

    Одновременно туда же, согласно пункту 1 статьи 21 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, направляются:

    • заявление по форме Р16001, утвержденной приказом ФНС РФ «Об утверждении форм…» от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25;
    • квитанция об уплате госпошлины;
    • справка об отсутствии задолженности и направлении необходимых сведений о пенсионных начислениях работников в ПФР.

    В случае принятия перечисленных документов у налогового органа, согласно статье 8 упомянутого ФЗ № 129, имеется 5 дней на их проверку и внесение записи в реестр в ЕГРЮЛ. После внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ общество, согласно части 9 статьи 63 ГК РФ, считается прекратившим свою деятельность.

    Как видите, величина полученного в итоге участниками ООО имущества во многом зависит от успешности деятельности общества. При этом немалое значение при расчете имеют также оперативность и компетентность проведения самой процедуры ликвидации.

    Распределение имущества при ликвидации ООО

    После принятия решения о прекращении деятельности предприятия созданная комиссия осуществляет ликвидационные процедуры. При ликвидации ООО все имеющиеся у него кредиторская задолженность и обязательства перед контрагентами должны быть погашены за счет распределения имущества при ликвидации ООО.

    Читайте так же:  Соглашение об уплате алиментов на ребенка по образцу 2019 года в твердой денежной сумме

    Варианты ликвидации предприятия

    Предприятие может быть ликвидировано в следующих случаях:

    • добровольная ликвидация (по решению его учредителей);
    • принудительная ликвидация (по решению суда).

    В обоих случаях предприятие прекращает ведение своей хозяйственной деятельности, но обязанности и права другим лицам не передаются.

    После принятия решения о прекращении деятельности юридического лица создается ликвидационная комиссия, в задачи которой входят осуществление процесса ликвидации, определение сроков, распределение имущества предприятия (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

    Распределение имущества при добровольной ликвидации

    При прекращении деятельности предприятия в добровольном порядке в качестве продавца выступает председатель ликвидационной комиссии, и реализация имущества осуществляется на основании следующих документов:

    [3]

    • договором купли-продажи оформляется реализация промышленного оборудования;
    • соглашением на продажу исключительной лицензии оформляется реализация промышленного образца как объекта патентного права.

    Реализация запасов, имеющихся у ликвидируемого предприятия, осуществляется на основании договоров купли-продажи.

    Кто и как реализует имущество при прекращении деятельности

    При ликвидации предприятия принимается решение о назначении ликвидатора, который будет заниматься реализацией предприятия, прекращающего свою деятельность. Если предприятие ликвидируется, то реализация его имущества осуществляется на основе ликвидационного баланса. В данном балансе отражается информация об имеющихся у данной организации имуществе и обязательствах перед кредиторами фирмы. Имущество такого предприятия продается по оценочной стоимости. Из выручки за реализованное имущество погашаются суммы задолженности, имеющейся у данного предприятия перед кредиторами. Погашение сумм задолженности перед кредиторами производится в определенной очередности, за исключением предусмотренных законом компенсаций или обязательных платежей.

    Ликвидация по решению суда

    Если предприятие ликвидируется по решению суда, то в этом случае имущество реализуется по правилам исполнительного производства.

    При прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью погашение кредиторской задолженности и обязательств перед контрагентами в первую очередь осуществляется за счет наличных денежных средств, имеющихся в кассе предприятия, и за счет средств, находящихся на расчетных счетах. В том случае, если денежных средств у ликвидируемого предприятия недостаточно, комиссия по ликвидации данного предприятия организует публичные торги. На публичных торгах происходит реализация имущества, которое принадлежит ликвидируемой организации на праве собственности.

    При наличии кредиторов у предприятия, прекращающего свою деятельность, они обязаны предъявить свои требования по погашению задолженности имуществом предприятия. При получении информации о требованиях кредиторов в определенный срок (в течение двух месяцев со дня отправки уведомлений) комиссия по ликвидации составляет список кредиторов, между которыми будет распределено имущество предприятия, прекращающего свою хозяйственную деятельность. В первую очередь имущество организации распределяется между теми кредиторами, которые заявили о своих претензиях к ликвидируемому предприятию. Если кредиторы не успели подать заявку в установленный срок, то погашение обязательств перед ними будет происходить по остаточному принципу: в последнюю очередь и только в случае, если средств на погашение обязательств будет достаточно.

    Среди кредиторов и контрагентов ликвидируемого предприятия, по обязательствам которых необходимо рассчитаться и между которыми распределяется имущество, выделяются работники компании, органы государственной власти и другие контрагенты, перед которыми имеются долговые обязательства.

    Имущество, оставшееся после погашения долгов

    Имущество ликвидируемого предприятия, оставшееся после распределения между кредиторами, переходит в собственность учредителей. Распределение имущества ликвидируемого предприятия, оставшегося после погашения всех обязательств и задолженностей, осуществляется между участниками ООО в соответствии с порядком, установленным самостоятельно. Передача такого имущества осуществляется на основании акта передачи.

    Передача недвижимого имущества единственному участнику при ликвидации ООО

    Вопрос: Компания находится в процессе добровольной ликвидации. На праве собственности организации принадлежит нежилое помещение. Можно ли передать данное имущество общества (ООО) единственному участнику физическому лицу, какие налоговые последствия будут у единственного участника физического лица?

    Ответ: В соответствии со ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном законодательством РФ и уставом общества. При этом порядок добровольной ликвидации юридических лиц установлен ст. 61 – 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и ст. 57-58 Закона об ООО.

    В соответствии с п. 3 ст. 62 ГК РФ после принятия учредителями решения о ликвидации общества, назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор), а также устанавливаются порядок и сроки ликвидации юридического лица.

    Для целей выявления кредиторов и получения дебиторской задолженности ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна опубликовать в средствах массовой информации сообщение о ликвидации юридического лица. Срок, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования к ликвидируемому юридическому лицу, по общему правилу не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

    После окончания срока предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень требований, предъявленных кредиторами, результаты их рассмотрения, а также перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

    В п. 1 ст. 67 ГК РФ предусмотрено право участников хозяйственного общества получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. При этом отметим, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (ч. 8 ст. 63 ГК РФ).

    Согласно п. 1 ст. 58 Закона об ООО оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

    — в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

    — во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

    Поскольку в обществе один участник, то, по нашему мнению, на основании решения единственного учредителя общества о распределении имущества, оставшегося после ликвидации, нежилое помещение будет передано этому лицу после того, как будут произведены расчеты с кредиторами по предъявленным ими требованиям.

    Отметим, что судебной практикой передача имущества единственному участнику общества – учредителю на основании решения указанного лица в отношении имущества, оставшегося после ликвидации общества, признается надлежащим основанием для возникновения права собственности на это имущество у единственного участника общества (Постановление Шестнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 07.12.2012 по делу № А63-6282/2012; Постановление Восемнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 09.06.2012 № 18АП-4952/12).

    Читайте так же:  Раздел кредитной машины при разводе

    Отметим, что подобная передача имущества происходит в силу решения, принимаемого ликвидационной комиссией (ликвидатором). Вместе с тем законодательством не определен порядок документального оформления подобного решения, однако, анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что подобным документом мог бы являться:

    • протокол о распределении оставшегося имущества между участниками (Апелляционное определение Верховного суда Республики Татарстан от 06.08.2012 по делу № 33-6976), либо
    • акт о распределении имущества (Решение Арбитражного суда Пензенской области от 28.02.2007 по делу № А49-6884/2006-181/12), либо
    • решение ликвидационной комиссии о распределении имущества (Определение ВАС РФ от 07.07.2011 N ВАС-8018/11).

    Считаем, что факт передачи имущества в подобном случае может подтверждаться посредством подписания акта-приема передачи между участником общества и ликвидационной комиссией (ликвидатором), в котором следует указать сведения о передаваемом имуществе, адрес места нахождения указанного недвижимого имущества.

    Необходимо обратить особое внимание на то, что передача имущества по решению ликвидационной комиссии (ликвидатора) участнику общества должна быть осуществлена до завершения ликвидации юридического лица. Более того, до указанного момента, по нашему мнению, должна быть полностью завершена и процедура регистрации прав физического лица-участника ликвидируемого общества на передаваемое имущество. Это связано с тем, что завершение процедуры ликвидации юридического лица означает, что все субъективные права юридического лица, к которым, в том числе, относится и право собственности на принадлежащее юридическому лицу недвижимое имущество, прекращаются. Как следствие, по нашему мнению, если заявление о регистрации права собственности на недвижимое имущество будет подано после завершения процедуры ликвидации общества, т.е. после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, то регистрирующий орган может отказать подателю заявления в государственной регистрации прав. При этом само имущество приобретет статус бесхозяйного в соответствии со ст. 225 ГК РФ.

    Поскольку в результате распределения имущества ликвидируемого юридического лица участник общества получит недвижимое имущество, то право собственности на указанное имущество подлежит государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон № 122-ФЗ).

    В соответствии с п. 1 ст. 209 и п. 1 ст. 210 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) доходы, полученные физическим лицом (налоговым резидентом РФ) на территории РФ в денежной или натуральной формах или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со статьей 212 НК РФ, являются объектами налогообложения по налогу на доходы физических лиц (далее – НДФЛ).

    Доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить (ст. 41 НК РФ). Согласно п. 1 ст. 211 НК РФ при получении налогоплательщиком — физическим лицом дохода от организаций и индивидуальных предпринимателей в натуральной форме в виде товаров (работ, услуг), иного имущества, налоговая база определяется как стоимость этих товаров (работ, услуг) иного имущества, исчисленная исходя из их цен, определяемых в порядке, аналогичном предусмотренному статьей 105.3 НК РФ, т.е. исходя из рыночной стоимости объекта.

    Минфин России в Письме от 30.06.2014 № 03-04-05/31447 разъясняет, что налогообложение распределяемого имущества ликвидируемого общества производится в порядке, предусмотренном гл. 23 НК РФ. Так, доход, подлежащий налогообложению, определяется исходя из стоимости полученного при ликвидации имущества. Возможность уменьшения указанного дохода на сумму взноса участника общества в его уставный капитал не предусмотрена (Письма Минфина России от 06.09.2010 № 03-04-06/2-204, от 17.08.2010 N 03-04-05/2-463).

    ФНС России по указанному вопросу в Письме от 27.01.2010 № 3-5-04/[email protected] отмечает, что сумма подлежащего налогообложению дохода определяется исходя из рыночной стоимости имущества за минусом расходов на приобретение долей в уставном капитале ООО.

    Необходимо обратить внимание на позицию Конституционного Суда РФ по указанному вопросу. Так, Конституционный Суд РФ отмечает, что поскольку доходом применительно к НДФЛ признается экономическая выгода, то налогом должен облагаться так называемый чистый доход (п. 2 Постановления Конституционного Суда РФ от 01.03.2012 № 6-П, п. 3 Постановления Конституционного Суда РФ от 13.03.2008 № 5-П).

    На основании изложенного выше, считаем, что сумма подлежащего налогообложению НДФЛ дохода в натуральной форме будет определяться исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества (нежилого помещения) за минусом расходов единственного участника на приобретение доли в уставном капитале.

    Отметим, что ликвидируемое общество будет выступать в качестве налогового агента (п. 1 ст. 226 НК РФ). Однако согласно п. 5 ст. 226 НК РФ при невозможности удержать у налогоплательщика исчисленную сумму налога налоговый агент в течение одного месяца с момента возникновения этого обстоятельства в письменной форме уведомляет об этом факте налоговый орган по месту своего учета.

    КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


    УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

    8 800 350 84 37

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Налогообложение дохода участника общества, полученного в натуральной форме от распределения имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, осуществляется по ставке 13% (п. 1 ст. 224 НК РФ).

    Источники


    1. Баршев, Я. Историческая записка о содействии Второго Отделения Собственной Его Императорского Величества Канцелярии развитию юридических наук в России / Я. Баршев. — Москва: СИНТЕГ, 2011. — 245 c.

    2. Еникеев, М.И. Основы общей и юридической психологии / М.И. Еникеев. — М.: ЮРИСТЪ, 1996. — 631 c.

    3. Журнал учета проверок юридического лица, индивидуального предпринимателя, проводимых органами государственного контроля (надзора), органами муниципального контроля. — М.: ДЕАН, 2010. — 872 c.
    4. Волеводз, А. Г. Международный розыск, арест и конфискация полученных преступным путем денежных средств и имущества (правовые основы и методика) / А.Г. Волеводз. — М.: Юрлитинформ, 2015. — 477 c.
    Имущество при ликвидации ооо
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here